Cláusulas de exclusividad en un contrato de distribución: hasta dónde se puede llegar

Cuando una empresa firma con un distribuidor en exclusiva, la cláusula que fija esa exclusividad suele ser la más discutida del contrato, y también la que menos se revisa antes de firmar.

Qué puede cubrir la exclusividad

Puede limitarse a un territorio, a una gama de productos, o a ambos a la vez, y conviene que el contrato defina con precisión sus límites: un territorio mal delimitado, o una gama de productos descrita de forma ambigua, genera discusiones en cuanto el fabricante empieza a vender por otro canal.

Duración y objetivos de venta

Una exclusividad indefinida rara vez interesa al fabricante: es habitual vincularla a objetivos de venta mínimos, de forma que si el distribuidor no los alcanza, la exclusividad decae o se puede resolver el contrato. Fijar esos objetivos de forma realista, y revisarlos periódicamente, evita que la cláusula se convierta en papel mojado.

Los límites que impone la normativa de competencia

La normativa de defensa de la competencia impone límites a la exclusividad, sobre todo en su duración y en su ámbito geográfico: una cláusula demasiado amplia puede considerarse restrictiva de la competencia y quedar sin efecto, precisamente cuando más falta hace que se cumpla.

Antes de firmar un contrato de distribución en exclusiva, conviene revisar estas tres piezas juntas, no cada una por separado.